A Reforma Tributária pode abrir caminho para a revisão de contratos de concessões rodoviárias afetados pelas mudanças na tributação sobre o consumo. A substituição de PIS, Cofins e ISS pelo IBS e pela CBS pode alterar custos, receitas e o aproveitamento de créditos em contratos que, em muitos casos, foram estruturados para vigorar por décadas.

A Lei Complementar nº 214/2025 prevê um regime específico para tratar dos impactos da mudança tributária sobre contratos administrativos. Nas concessões, entretanto, a alteração dos tributos não significa que haverá reequilíbrio automático.

Segundo a advogada da Hemmer Advocacia, Milena Xavier, será necessário demonstrar o impacto efetivamente provocado pelo novo sistema sobre a equação econômico-financeira de cada contrato.

“Não basta mostrar que os tributos mudaram. A concessionária terá que demonstrar tecnicamente como essa mudança afetou aquele contrato, considerando não apenas o que passou a ser pago, mas também os créditos que poderão ser aproveitados e os efeitos da transição”, explica.

A possibilidade de revisão funciona nos dois sentidos. Caso a Reforma aumente a carga efetivamente suportada, poderá haver recomposição em favor da concessionária. Se houver redução, o reequilíbrio poderá beneficiar o poder concedente. “Um dos principais desafios estará justamente no cálculo.

Comparar as antigas e novas alíquotas não será suficiente. A análise deverá considerar fatores como a não cumulatividade, o aproveitamento de créditos, o repasse da carga tributária e a extinção de benefícios fiscais”, complementa a advogada.

O ponto ganha relevância no setor rodoviário devido ao volume de investimentos realizados ao longo das concessões. “São contratos que envolvem obras, equipamentos e diferentes insumos.

Por isso, a geração de créditos e a possibilidade real de utilizá-los podem alterar significativamente o impacto da Reforma. O cálculo precisa refletir o efeito econômico concreto, e não apenas uma comparação entre alíquotas”, afirma.

Outro desafio será separar os efeitos da Reforma de fatores próprios da operação, como inflação, variação da demanda, custos operacionais e custo de capital.

Documentos fiscais, contábeis e dados da própria concessão serão importantes para demonstrar essa relação. A legislação também prevê que o mecanismo de reequilíbrio pode ser aplicado mesmo quando o contrato atribuir à concessionária riscos relacionados a alterações tributárias. Ainda assim, será necessária a comprovação do impacto sobre a equação econômico-financeira.

Para Milena, a preparação deve começar durante a própria transição tributária. Mapear a carga atual de cada contrato, projetar os efeitos de IBS e CBS e acompanhar os créditos gerados e efetivamente utilizados pode facilitar uma eventual discussão de reequilíbrio.

“Quanto mais organizada estiver a documentação, maior será a capacidade de demonstrar o que realmente decorreu da Reforma Tributária. Em contratos de longo prazo, acompanhar esses efeitos desde o início da transição será fundamental para dar consistência a um eventual pedido de recomposição”, conclui.